來源: 上海證券報·中國證券網(上海)

日前，上海證券交易所發布了新修訂的《股票上市規則》（下稱“《上市規則》”）。此前，證監會于10月17日發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱“《退市意見》”）。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂后的《上市規則》于2014年11月16日起施行。而此次修訂的亮點在于健全主動退市以及新增重大違法強制退市內容。

與此同時，深交所今天正式發布《股票上市規則（2014年修訂）》和《創業板股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱《上市規則》），同時就《退市公司重新上市實施辦法（2014年修訂）》和《退市整理期業務特別規定（2014年修訂）》兩項配套規則向社會各界公開征求意見。

新增主動退市

和重大違法強制退市

上交所相關負責人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反映最強烈的欺詐發行和上市公司重大信息披露違法等嚴重違規事件，納入強制退市情形。

同時，為防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的責任，新《上市規則》中新增關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定。新《上市規則》要求，相關責任主體在證監會立案稽查后，形成案件調查結論之前，應暫停轉讓其擁有權益的股份，并就此明確了具體實施程序，以確保相關責任主體在需承擔責任時有相應的財產可供補償受害的投資者。

深交所有關負責人表示，上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。日前中國證監會正式發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》），這是貫徹落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（下稱新“國九條”）有關“完善退市制度”要求的重要舉措，對于進一步完善資本市場基礎性制度、優化市場資源配置功能、切實保護投資者特別是廣大中小投資者合法權益，意義重大，影響深遠。深交所在廣泛征求社會各界意見的基礎上，對《上市規則》進行了修訂。

上述負責人介紹了《上市規則》征求意見以及相關修訂情況。他說，在公開征求意見期間，深交所通過座談會、反饋郵箱等多種方式收集社會各界的意見，同時對于期間各類媒體對退市制度改革的評論、意見和建議進行了全面重點關注。共收到電子郵件36份、信函2份，關注到有一定影響的媒體報道約220余篇。深交所還于7月21日召開上市規則征求意見座談會，來自上市公司、證券公司、基金公司的13家單位的代表參加了座談。

保護中小投資者權益貫穿主線

本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權益的主線。在退市制度的各個環節設計上，為保護投資者，上交所發布的新《上市規則》花費不少心思。具體表現為以下幾個方面：一是強化自主退市公司退市的內部決策程序。為防范惡意主動退市，侵害中小投資者權益，減少主動退市的隨意性，新《上市規則》要求，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上通過。

二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對于重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

三是建立重大信息披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規則》規定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。

四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規則》要求，上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案并對外披露；《上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規定，具體包括信息披露的時點、公告的內容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。

另據深交所相關負責人介紹，總體來看，此輪退市制度改革得到了市場各方的積極肯定，有關意見和建議主要集中在投資者權益保護和重大違法行為懲治兩個方面。經認真研究，深交所對《上市規則》進行了充實和完善：一是完善主動退市的內部決策程序。在原規定“須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過”的基礎上，增加了“須經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過”的規定。

二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復上市和重新上市的條件。對有關“全面糾正違法行為、及時撤換有關人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排”的規定予以細化，對“限制相關主體股份減持行為”作出了具體的安排。

三是強化上市公司被立案稽查期間的風險提示。在原規定“涉嫌重大違法被立案稽查的公司應當每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風險提示公告”的基礎上，增加了“董事會或深交所認為有必要的可以增加風險提示公告的披露次數”的規定。

四是增設了重新上市申請復核相關程序。為保證程序公正，增設了申請人對重新上市有關決定的復核程序，充分保護申請人和廣大投資者的利益。

調整重新上市的條件

退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關負責人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬松的途徑。

在當時的市場環境下，這一標準體現了保護投資者利益的價值取向。但該項規定實施后，有部分市場意見認為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監管套利等現象，實際不利于資本市場的發展和中小投資者利益的保護。考慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規則》對重新上市的條件進行了調整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規定。

同時，為了穩定投資者的原有市場預期，根據“法不溯及既往”的原則，上交所在發布新《上市規則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”，對新《上市規則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期，在過渡期內仍適用原《上市規則》規定的重新上市條件。

上交所相關負責人還表示，新《上市規則》發布后，將根據《退市意見》和新《上市規則》的規定，盡快修訂上交所《退市公司重新上市實施辦法》、《退市整理期業務實施細則》、《風險警示板股票交易暫行辦法》等退市相關配套規則，保障各項具體制度安排及時落實。目前，上交所已同步就上述退市配套規則的修訂內容公開征求意見。

深交所相關負責人表示，證券交易所是實施退市制度的責任主體。深交所將按照《退市意見》和《上市規則》的要求，盡快修訂出臺退市整理期、退市公司重新上市等配套規則，切實加大退市制度的執行力度，對于應當退市的公司，“出現一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。