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我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度進(jìn)一步健全，獨(dú)立董事履職有可操作的實(shí)踐指南。

中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)（下稱“中上協(xié)”）日前發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（下稱《指引》），以及作為上市公司獨(dú)董履職培訓(xùn)教材，包括《指引》法律淵源、解讀、典型案例、解讀文章等內(nèi)容的《指引》解讀圖書。

證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在為該書所作序言（全文見6版）中表示，實(shí)踐表明，獨(dú)立董事制度對(duì)促進(jìn)上市公司完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益起到了積極作用。

他指出，目前我國(guó)獨(dú)立董事制度在實(shí)施過(guò)程中還存在著許多不盡如人意的地方。具體而言，包括：

——上市公司對(duì)獨(dú)董的角色定位仍有偏差。現(xiàn)實(shí)中，一些上市公司的獨(dú)立董事更多扮演了“咨詢顧問(wèn)”角色，外部監(jiān)督制衡職能被嚴(yán)重弱化。

——獨(dú)董的獨(dú)立性有待進(jìn)一步加強(qiáng)。目前，獨(dú)董主要由公司大股東進(jìn)行提名，大股東一般提名自己熟悉的人，難以避免地造成獨(dú)董同上市公司之間存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，不利于獨(dú)立發(fā)表意見。

——獨(dú)董問(wèn)責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制和退出機(jī)制缺失。目前，證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)獨(dú)董資格、選聘、職責(zé)、培訓(xùn)等都有明確規(guī)定，但失職問(wèn)責(zé)、履職評(píng)價(jià)和職場(chǎng)退出等規(guī)則，基本上處于缺失狀態(tài)，這在一定程度上造成獨(dú)董責(zé)任心不強(qiáng)，工作勤勉不足。

——獨(dú)董職責(zé)不夠明確。目前，證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)獨(dú)董的職責(zé)和履職要求的規(guī)定比較籠統(tǒng)，且分散在各個(gè)不同的規(guī)定中，有的規(guī)定操作性較差。

肖鋼指出，以上問(wèn)題的存在嚴(yán)重阻礙了獨(dú)立董事制度作用的有效發(fā)揮，獨(dú)立董事的作用發(fā)揮還有很大的提升空間。

他表示，《上市公司獨(dú)立董事履職指引》的發(fā)布和解讀圖書的出版，對(duì)于指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、充分、有效履職，進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事群體在完善上市公司治理中的作用，必將起到積極的促進(jìn)作用。

《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（全文見7版）共六章四十八條，作為上市公司獨(dú)立董事履職的指南，從上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)、職權(quán)、獨(dú)董職權(quán)的行使、參加董事會(huì)會(huì)議的履職要求等作出了詳細(xì)規(guī)定。

對(duì)于獨(dú)立董事的義務(wù)，《指引》要求獨(dú)董須行使公司董事一般義務(wù)、保持獨(dú)立性義務(wù)、參加培訓(xùn)、出席董事會(huì)及股東大會(huì)、關(guān)注上市公司信息、對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督調(diào)查等，還對(duì)獨(dú)董任職時(shí)間、最低工作時(shí)限等作出要求。

按照《指引》，獨(dú)董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過(guò)六年，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。獨(dú)董每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間不少于15個(gè)工作日，每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間不少于10個(gè)工作日。

而上市公司獨(dú)董的職權(quán)，則包括了董事一般職權(quán)、獨(dú)董特別職權(quán)，以及就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見、參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作、上市公司相關(guān)信息知情權(quán)、要求上市公司對(duì)未被采納的議案進(jìn)行披露、進(jìn)行報(bào)告或公開發(fā)表聲明等權(quán)利。

尤其值得注意的是，按照《指引》，涉及獨(dú)董特別職權(quán)的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨(dú)董提出但未被上市公司采納的，獨(dú)董有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說(shuō)明不予采納的理由。

據(jù)悉，《指引》的研究編寫工作自2013年3月啟動(dòng)，歷經(jīng)一年半的數(shù)輪調(diào)研、編寫、論證、征求意見和修改完善，于今年8月獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)。

中上協(xié)會(huì)長(zhǎng)王建宙介紹說(shuō)，《指引》編寫遵循了三項(xiàng)原則：一是定位為獨(dú)董的履職指南，未突破證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)定以及交易所現(xiàn)行規(guī)則、規(guī)定。獨(dú)董選聘、管理、評(píng)價(jià)等事項(xiàng)，將留待協(xié)會(huì)獨(dú)董委員會(huì)成立后再進(jìn)行推進(jìn)。二是將涉及獨(dú)董責(zé)任、義務(wù)的相關(guān)要求限定于證監(jiān)會(huì)或交易所明確規(guī)定的范圍，未進(jìn)行擴(kuò)展或增加。三是一些不涉及責(zé)任、義務(wù)的事務(wù)性履職建議，借鑒了保監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)或交易所相關(guān)規(guī)范的內(nèi)容，為獨(dú)董履職提供可操作性的指導(dǎo)。

在中上協(xié)舉辦的《指引》發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)上市部副主任周健男表示，隨著相關(guān)制度體系的初步建立和上市公司規(guī)范運(yùn)作水平的不斷提高，公司治理的外部推動(dòng)的效率正在不斷降低，只有企業(yè)從自身利益出發(fā)，切身感覺(jué)公司治理有利于提高公司的組織效率，能夠促進(jìn)投資者對(duì)公司產(chǎn)生信任，從而自覺(jué)、自愿、自發(fā)地去主動(dòng)完善公司治理，才能獲得更好的效果。

他表示，今后監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管將重點(diǎn)圍繞信息披露展開，公司治理等行政監(jiān)管的硬性措施不宜過(guò)多介入的領(lǐng)域，將主要交由協(xié)會(huì)、交易所等自律組織管理。