來源: 經濟觀察報(北京)

去年底以來，投資界涉案“老鼠倉”的風波一波未平一波又起。

五一節前，一則關于海富通旗下五名離職基金經理和華夏基金兩名基金經理涉案的信息傳出。隨后興業全球基金公司接受證監局檢查，更將這場捕鼠行動推到高潮。

而一份大交易數據挖出了40名嫌疑人名單的說法更在市場上盛傳。

5月9日，證監會通報了光大保德信原基金經理錢某，嘉實、上投摩根原基金經理歐某某，平安資產管理公司張某某三起資產管理行業相關人員涉嫌利用未公開信息交易股票案件，其涉案交易金額均超過億元。

2013年以來證監會共受理涉嫌利用未公開信息交易股票案件線索38件，并已經陸續啟動調查工作，而調查中案件已涉及基金公司十余家，保險資產管理機構兩家。

去年以來，從博時基金馬樂案，到中郵基金厲建超、匯添富基金蘇競、招商基金楊奕，再到匯豐晉信基金鐘小婧等，證監會披露的公募基金涉嫌老鼠倉案已有八起。

在最新的這一次持續半年之久的調查風波中，不僅公募基金業，私募基金、保險資管、券商分析師也都先后陷于調查漩渦中。整個投資界都在迎來這場稽查風暴。

而監管層此次雷霆行動的背后，稽查力量的加強布局已經展開。經濟觀察報了解到，證監會對內部擴編、充實稽查力量，在原有約150人的基礎上新增150人，主要新增在上海、深圳地區，并將上海、深圳專員辦改為稽查編制，原上海、深圳稽查分隊改編為上海、深圳稽查總隊，并升為局級單位。證監會還計劃可能社會招聘150人繼續補充稽查力量。

事實上，這是證監會稽查力量重新布局后，“亮劍”的開始，不出意外的話，證券監管思路在對市場違規違法的打擊上今后將持續保持高壓狀態，讓“公平、公正、公開”得到更堅實的落實。

滬深稽查隊升格

上述三起案件的初步調查多是從2013年10月開始，近期公安機關已對犯罪嫌疑人采取了強制措施。

公開信息顯示，光大保德信原基金經理錢鈞，嘉實、上投摩根原基金經理歐寶林、平安資產管理有限公司前投資經理張治民均已經離職。根據證監會通報，三案涉及交易金額和獲利金額依次為交易1.23億元、獲利160余萬元；交易1.06億元，獲利260余萬元；交易4.87億元，獲利1500余萬元。

證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會著力強化了案件線索分析機制，不斷加大監控力度，在案件查辦過程中，證監會與公安部加強了行政和刑事調查的合作，將涉嫌犯罪的案件及時移送公安部查處，證監會將陸續通報典型案件。

最近半年的調查風波主要蔓延在上海和深圳地區。證監會還正在對38件案件線索進行調查。這些風起云涌的“老鼠倉”案與證監會內部部署可謂密不可分。

許多人還記得，2013年8月肖鋼上任證監會主席不久后即幾次公開表示，要加強市場監管，重心之一就是加大稽查執法力度。當時肖鋼提出證監會系統新增600名稽查執法人員，新增人員將進入六大證券期貨交易所、中登公司以及滬深稽查支隊等相關執法部門工作。

隨后因為編制和交易所執法權問題，證監會對新增600人說法并沒有急于求成，但證監會對加強稽查力量的部署方向卻未有改變。

一位知情人士透露，證監會第一階段會將整個稽查力量擴充到600人，人員上通過內部調劑和社會招聘“兩步走”。

經濟觀察報了解到，伴隨著證監會新一輪內部架構改革，去年11月，證監會內部發文，內部調劑補充稽查力量，提出了相關要求和條件鼓勵報名。到今年3月底，人員調整已經基本到位。

證監會原有稽查力量主要為稽查總隊和稽查局，稽查總隊2007年設立，內分20個職能處室，其中主要包括15個調查處。而稽查局主要負責稽查的框架部署，擬定法規、規章等。

此前證監會這兩部分稽查編制共約150人，加上借調人員不超過200人。而經歷了從去年底到今年3月份的此次內部調劑后，證監會新增150人稽查編制，稽查力量擴充到近300人。

而這新增150人力量主要集中在上海、深圳地區。此前上海、深圳駐扎著原稽查第六、第七支隊，在此次擴編后已經升級為上�；�查總隊和深圳稽查總隊。

同時證監會還將原上海、深圳監管專員辦事處也整編至稽查系統，這兩地專員辦原是當年券商綜合治理階段的產物，主要負責問題券商的風險處置，隨后他們也被賦予了一些稽查職責，對轄區內重案要案有調查和檢查權，和稽查部門業務原本就有交叉。

在證監會內部編制中，原稽查支隊為處級單位、專員辦為副局級單位。整合后，上海、深圳稽查總隊均升級為局級單位，分別負責華東、華南片區的案件稽查。

此次證監會重點加強了上海、深圳的稽查力量。而這一切足以見得證監會對稽查工作的部署和重視。

2013年證監會通報稽查工作進展時稱，前10個月各項主要執法數據均全面超越去年全年水平，受理各類證券期貨違法違規線索486件，同比增長44%；啟動調查286起，同比增長25%；移送公安機關案件34起，同比增長70%。但一位證監會人士稱，稽查部門依然人手不足，新增人員的力量遠跟不上查處案件的數量。

證監會內部的說法是，隨后證監會還將啟動社會公開招聘，再計劃新增150人的稽查力量。

多管齊下

此前業內一直傳言，證監會稽查部門排查出一份投資界40人嫌疑人名單，近期正在“收網”，從5月9日證監會的新聞發布會上透露出的信息可見，這份名單人數并非空穴來風。未來，對內幕交易和利用未公開信息交易的重點稽查將成為常態。

其實證監會對稽查力量的部署從郭樹清時代對內幕交易“零容忍”的表態就已經開始加大。肖鋼上任后，對稽查的重視一脈相承，有增無減。

數起案件可見：大數據分析、舉報和IPO抽查等專項檢查，“多管齊下”的方式已經是證監會稽查工作的主要方式。而內幕交易、操縱市場、信息披露三方面的監控都已是稽查的日常工作，“老鼠倉”可能涉及前兩種情況，是日常監控、稽查的重點。

“2009年”是證監會對“老鼠倉”案件認定的重要分水嶺。2009年2月，《中華人民共和國刑法修正案（7）》出臺，證券從業人員內幕交易以及利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息交易罪正式寫入刑法。

從證監會通報的馬樂案和最新的對匯豐晉信基金鐘小婧的處罰看，即使馬樂更換了10余張臨時手機卡，也沒能逃脫法眼，證券從業人員直接進行賬戶交易是最易被發現的線索，在大數據時代越來越難以遁形。

證監會利用大數據分析網絡，可以對所有可追溯到2009年的交易信息進行分析。曾有接近交易所人士透露，在大數據網絡下，異常交易賬戶很容易被發現，例如，有賬戶與公募基金賬戶交易股票的信息雷同或巧合，有賬戶在相關上市公司重組信息公布前、股價大幅上漲前異常大筆買入等，都非常容易被排查出來。

涉案交易金額超過40萬元，即在證監會稽查范圍內。在鎖定賬戶后，稽查人員可以鎖定賬戶信息和交易人員，進而鎖定資金往來。但第二、尤其是第三步資金往來的調查工作較為復雜，一旦確定銀行轉賬等資金線索，案件移交公安經偵部門即米已成炊。

在IPO重啟后，根據新股發行改革指導意見，IPO擬上市公司抽查將是常態，同時對詢價過程的抽查也將是長效機制。除了大數據分析，這些專項稽查工作也可能掀起許多非賬戶形式、現金往來的灰色利益輸送的面紗。

其實從當年“殺一儆百”的李旭利案后，在許多業內人士看來，賬戶交易、與公募賬戶同時買入等形式的“老鼠倉”手段已經是明顯的自撞槍口。不涉及交易和賬戶信息的現金往來是更大的證券業灰色地帶，這里面可能包括參與新股詢價、參與定向增發、推薦股票、跟倉買入等多種“地下交易”。

記者了解到，證監會等相關部門亦對一些財務中介公司進行過調查，即使涉案人員是以現金交易，資金出賬亦要涉及到費用支出賬目，通常一些名不見經傳的財務公司在其中充當中介。

證監會5月9日的新聞發布會通報涉嫌的“老鼠倉”案件具有三個特點：一是，案件性質惡劣，嚴重影響了投資者的信心和資本市場投資功能的發揮；二是涉案人員范圍擴大，呈現鏈條化，調查發現涉案人員已由基金經理本人擴展到上游的研究人員、后臺的交易人員，甚至下游的托管銀行工作人員，部分案件中，出現了知情人泄露未公開信息，周邊親朋好友進行交易的情形，甚至出現了知情人買賣未公開信息牟利的行為；三是，涉案機構數量較多，利用未公開信息交易股票線索最大涉案金額為10多億元，最小涉案金額超過2000萬元，涉及基金公司十余家，保險資產管理機構兩家。證監會表示，將加強對資產管理公司的相關日常檢查。

值得注意的是，這一波的系列調查中，證監會是對基金經理個人進行調查，相關基金公司均表態不知情。不過今后在查處個人案件時，監管部門將核查相關公司是否存在內控管理等方面的問題，確實存在問題的將酌情對公司董事、監事和高級管理人員實施適當監管措施，建立綜合防控機制。

投資業整肅

5月份的這次“老鼠倉”風波讓上海許多基金公司風聲鶴唳。興業全球基金的人士雖然解釋說，5月6日接受監管部門的是常規例行檢查，不是外界演繹成的突擊檢查，但這依然無法消除投資者的擔心。

從去年下半年開始到現在，先后5位基金經理的離職，使得海富通基金被推到了風口浪尖。本報了解到，該公司確有個別基金經理接受問話協助調查。上周五甚至一度傳言其主管投資的副總經理陳洪離職并涉案，海富通緊急出公告澄清。

從去年到今年，基金行業基金經理的“離職”都已經成了這個行業的敏感詞。

平安資管等保險系資管人員也在此次證監會的稽查范圍，有說法是保監會和證監會對資產管理公司的稽查已經做好了溝通。

從此次資產管理界的稽查風暴來看，證監會稽查的范圍已經不僅僅盯在基金經理身上，整個投資鏈條上都有可能被帶出來。

目前已經有風聲，個別新財富明星分析師可能涉案。長期以來，券商分析師處于買方資金和上市公司的中介位置，也是市場上擁有“信息優勢”的人群。

在一位接近證監會人士看來，隨著稽查力量的增加，證券市場各種黑、灰甚至司空見慣的“白色”潛規則地帶都可能被重新定義。

一位大型券商賣方分析師坦言，他所了解的就有這樣的情況出現，某同行寫報告推某只股票的前一天，該股票即出現明顯大漲，這樣的情況在市場上的確并不鮮見。

而一些長期浸淫在二級市場的人對“老鼠倉”的種種故事早已司空見慣。例如，在北京某個破舊的辦公樓中，只有一個操盤手和一個財務組成的辦公室實際是許多買方基金經理的個人資金集合地。據說，如果跟隨私募買入某股票，公募返點可以拿到買入金額的1%。甚至還有段子稱，在2013年大數據調查的威懾下，上海個別證券公司出現了這樣的“僵尸賬戶”：里面沉淀著巨額資金，但是無人操作，亦無人敢轉出。

國內的第一起證券二級市場“老鼠倉”曝光于2007年，從上投摩根唐建到匯豐晉信鐘小婧以及最新三起案件，已經曝光的基金“老鼠倉”共計19起。曾有知情人士透露，2007年前，公募基金經理涉嫌“老鼠倉”行為的人數占到了近6成。但是隨著刑法修正案的出臺，以及這些案件的曝光和證監會稽查力量的增加，公募基金總體其實較早年已經相對規范。

而最近兩年有一個明顯的規律是，涉嫌“老鼠倉”的從業者年齡越來越小。有更長期證券投資經驗、尤其是經歷過上一輪牛市和2009年“老鼠倉”入刑法分水嶺之年的那些基金經理們，相對更懂得這里面的巨大風險。而那些有過海外工作經驗的人也似乎對職業守則更有著骨血里的底線思維。

十四年前的“基金黑幕”使得整個公募基金行業經歷了一次脫胎換骨的浴火重生。當時率先揭蓋子的洪磊先生還是一位被監管者，現在他已經成為證監會稽查局的副局長。時光輪回，但殊途同歸，雖然市場在變，參與者已變，但是在一位基金公司高管看來，證監會此次對“老鼠倉”的掃蕩后，整個證券投資業可以更干凈，從而重新獲得社會的信任。