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最高法、證監會聯合發文 提高上市公司破產重整質效 優化證券市場資源配置
發布日期：2025-1-2 14:57:30 瀏覽次數：310次 【關閉窗口】
最高法、證監會近日聯合發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，從積極拯救和及時出清并舉，兼顧債權人與中小股東利益保護，加強司法審判與行政監管協調角度出發，提高上市公司破產重整質效，優化證券市場資源配置。
具體來看，《紀要》建立重大事項通報機制，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行為，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啟動會商機制。人民法院發現重整相關方存在涉及證券市場違法違規行為的，應當通報證監會。對于存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認為不具備作為上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。
《紀要》要求重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合證監會相關規定。強化信息披露及內幕交易防控。明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責任主體。要求當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應當遵守關于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。
證監會同步起草配套規則《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》并向社會公開征求意見。《指引》細化了證券監管相關核心事項，明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股，規定獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。
長期以來，破產重整在化解上市公司風險、提高上市公司質量、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，近年每年實施破產重整的上市公司家數穩定在十余家。重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。
證監會表示，本次新規是在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識，有利于更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風險并維護資本市場穩定，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。
具體來看，《紀要》建立重大事項通報機制，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行為，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啟動會商機制。人民法院發現重整相關方存在涉及證券市場違法違規行為的，應當通報證監會。對于存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認為不具備作為上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。
《紀要》要求重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合證監會相關規定。強化信息披露及內幕交易防控。明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責任主體。要求當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應當遵守關于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。
證監會同步起草配套規則《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》并向社會公開征求意見。《指引》細化了證券監管相關核心事項，明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股，規定獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。
長期以來，破產重整在化解上市公司風險、提高上市公司質量、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，近年每年實施破產重整的上市公司家數穩定在十余家。重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。
證監會表示，本次新規是在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識，有利于更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風險并維護資本市場穩定，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。