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招股書這么寫 上交所28條促科創(chuàng)板信披質(zhì)量提升
發(fā)布日期：2019-8-7 9:31:52 瀏覽次數(shù)：961次 【關(guān)閉窗口】
科創(chuàng)板以信息披露為核心，招股書可謂第一落點。在此前的審核中，一些企業(yè)和保薦機構(gòu)出現(xiàn)招股書粗制濫造等問題。為提升招股書質(zhì)量，中國證券報記者日前了解到，上交所科創(chuàng)板上市審核中心近期向券商下發(fā)《關(guān)于切實提高招股說明書(申報稿)質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)量相關(guān)注意事項的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》共28條，涉及8大項內(nèi)容，對如何做好信息披露提出更具體的要求。
條分縷析定“規(guī)矩”
《通知》發(fā)布時間是8月1日。科創(chuàng)板上市審核中心指出，為提高科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件的質(zhì)量及信息披露水平，結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的帶有一定普遍性的突出問題，就科創(chuàng)板招股說明書(申報稿)制作及問詢回復(fù)相關(guān)注意事項發(fā)布了《通知》，并要求相關(guān)機構(gòu)認真組織學(xué)習(xí)和落實。
《通知》分類列明相關(guān)注意事項，涉及招股說明書中的重大事項提示、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息與管理層分析、投資者保護、相關(guān)專項文件和其他事項等8個方面。
從具體內(nèi)容看，《通知》對此前招股說明書以及問詢回復(fù)中發(fā)現(xiàn)的問題做了系統(tǒng)性的總結(jié)，做了針對性的要求。比如，針對部分企業(yè)“王婆賣瓜”現(xiàn)象嚴(yán)重，甚至把風(fēng)險提示當(dāng)作公司廣告來寫的行為，《通知》明確要求，風(fēng)險因素中不得包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。
對文件中重復(fù)冗余的自夸行為，《通知》多次強調(diào)，回歸公司業(yè)務(wù)本身，避免過度夸大宣傳。比如，要求保薦機構(gòu)在《關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的專項意見》中，說明對于發(fā)行人核心技術(shù)的盡調(diào)過程、核查方法和取得的證據(jù)，不得簡單重復(fù)發(fā)行人《關(guān)于符合科創(chuàng)板定位要求的說明》中的內(nèi)容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。《通知》還特別重視讓發(fā)行人和保薦機構(gòu)用好“量化”分析，減少蒼白無力的定性描述。比如，披露核心技術(shù)或市場地位使用“領(lǐng)先”“先進”等定性描述的要提供客觀依據(jù)。發(fā)行人在披露財務(wù)會計信息與管理層分析時應(yīng)采用定量與定性相結(jié)合的方法分析重要或者同比發(fā)生重大變動的報表科目、財務(wù)指標(biāo)。
《通知》要求發(fā)行人結(jié)合公司實際情況作風(fēng)險提示，提高風(fēng)險因素披露的針對性和相關(guān)性，盡量對風(fēng)險因素作定量分析，對導(dǎo)致風(fēng)險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。應(yīng)重視招股書等信披文件法律地位
有資深法律人士對中國證券報記者表示，提升招股說明書等信披文件質(zhì)量，需圍繞真實性、重大性、有效性三個方面展開。
“無論是編寫招股說明書，還是監(jiān)管部門審核問答，都要盡量把一個真實的公司呈現(xiàn)在市場和投資者面前。”該人士表示，上交所此前提出“努力問出一家真公司”，就是需要在招股說明書中把公司技術(shù)先進性、生產(chǎn)經(jīng)營、風(fēng)險等真實情況講清楚。其次，招股說明書等資料也需要重視“重大性”的要求，減少不必要的“咬文嚼字”。《通知》要求，發(fā)行人披露業(yè)務(wù)與技術(shù)時，結(jié)合公司收入構(gòu)成、客戶及供應(yīng)商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準(zhǔn)確、實事求是地描述發(fā)行人的經(jīng)營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術(shù)語。
此外，招股說明書等信披材料需要考慮“有效性”，通過有效的方式、可理解的方式，告訴市場和投資者公司真實情況。
信息披露的質(zhì)量，也直接關(guān)系到市場與投資者對發(fā)行人的判斷與評價。如何保障信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，同時做到充分、一致、可理解，始終是監(jiān)管、發(fā)行人和保薦人關(guān)注的重點。此前，有資深投行人士指出，部分機構(gòu)沒有認識到招股說明書的法律地位，而是將其作為商業(yè)文書看待，寫法上各種夸大其詞層出不窮。隨著科創(chuàng)板以及資本市場責(zé)任追究制度逐步完善，違法成本加大，該做法可能遇到更多風(fēng)險，甚至引來不必要的官司。
此前，最高法發(fā)布的《為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》提出，確保以信息披露為中心的股票發(fā)行民事責(zé)任制度安排落到實處。發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使發(fā)行人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。要嚴(yán)格落實證券服務(wù)機構(gòu)保護投資者利益的核查把關(guān)責(zé)任，證券服務(wù)機構(gòu)對會計、法律等各自專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項未履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項未履行普通注意義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)判令其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。準(zhǔn)確把握保薦人對發(fā)行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，在證券服務(wù)機構(gòu)履行特別注意義務(wù)的基礎(chǔ)上，保薦人仍應(yīng)對發(fā)行人的經(jīng)營情況和風(fēng)險進行客觀中立的實質(zhì)驗證，否則不能滿足免責(zé)的舉證標(biāo)準(zhǔn)。
條分縷析定“規(guī)矩”
《通知》發(fā)布時間是8月1日。科創(chuàng)板上市審核中心指出，為提高科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件的質(zhì)量及信息披露水平，結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的帶有一定普遍性的突出問題，就科創(chuàng)板招股說明書(申報稿)制作及問詢回復(fù)相關(guān)注意事項發(fā)布了《通知》，并要求相關(guān)機構(gòu)認真組織學(xué)習(xí)和落實。
《通知》分類列明相關(guān)注意事項，涉及招股說明書中的重大事項提示、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息與管理層分析、投資者保護、相關(guān)專項文件和其他事項等8個方面。
從具體內(nèi)容看，《通知》對此前招股說明書以及問詢回復(fù)中發(fā)現(xiàn)的問題做了系統(tǒng)性的總結(jié)，做了針對性的要求。比如，針對部分企業(yè)“王婆賣瓜”現(xiàn)象嚴(yán)重，甚至把風(fēng)險提示當(dāng)作公司廣告來寫的行為，《通知》明確要求，風(fēng)險因素中不得包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。
對文件中重復(fù)冗余的自夸行為，《通知》多次強調(diào)，回歸公司業(yè)務(wù)本身，避免過度夸大宣傳。比如，要求保薦機構(gòu)在《關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的專項意見》中，說明對于發(fā)行人核心技術(shù)的盡調(diào)過程、核查方法和取得的證據(jù)，不得簡單重復(fù)發(fā)行人《關(guān)于符合科創(chuàng)板定位要求的說明》中的內(nèi)容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。《通知》還特別重視讓發(fā)行人和保薦機構(gòu)用好“量化”分析，減少蒼白無力的定性描述。比如，披露核心技術(shù)或市場地位使用“領(lǐng)先”“先進”等定性描述的要提供客觀依據(jù)。發(fā)行人在披露財務(wù)會計信息與管理層分析時應(yīng)采用定量與定性相結(jié)合的方法分析重要或者同比發(fā)生重大變動的報表科目、財務(wù)指標(biāo)。
《通知》要求發(fā)行人結(jié)合公司實際情況作風(fēng)險提示，提高風(fēng)險因素披露的針對性和相關(guān)性，盡量對風(fēng)險因素作定量分析，對導(dǎo)致風(fēng)險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。應(yīng)重視招股書等信披文件法律地位
有資深法律人士對中國證券報記者表示，提升招股說明書等信披文件質(zhì)量，需圍繞真實性、重大性、有效性三個方面展開。
“無論是編寫招股說明書，還是監(jiān)管部門審核問答，都要盡量把一個真實的公司呈現(xiàn)在市場和投資者面前。”該人士表示，上交所此前提出“努力問出一家真公司”，就是需要在招股說明書中把公司技術(shù)先進性、生產(chǎn)經(jīng)營、風(fēng)險等真實情況講清楚。其次，招股說明書等資料也需要重視“重大性”的要求，減少不必要的“咬文嚼字”。《通知》要求，發(fā)行人披露業(yè)務(wù)與技術(shù)時，結(jié)合公司收入構(gòu)成、客戶及供應(yīng)商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準(zhǔn)確、實事求是地描述發(fā)行人的經(jīng)營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術(shù)語。
此外，招股說明書等信披材料需要考慮“有效性”，通過有效的方式、可理解的方式，告訴市場和投資者公司真實情況。
信息披露的質(zhì)量，也直接關(guān)系到市場與投資者對發(fā)行人的判斷與評價。如何保障信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，同時做到充分、一致、可理解，始終是監(jiān)管、發(fā)行人和保薦人關(guān)注的重點。此前，有資深投行人士指出，部分機構(gòu)沒有認識到招股說明書的法律地位，而是將其作為商業(yè)文書看待，寫法上各種夸大其詞層出不窮。隨著科創(chuàng)板以及資本市場責(zé)任追究制度逐步完善，違法成本加大，該做法可能遇到更多風(fēng)險，甚至引來不必要的官司。
此前，最高法發(fā)布的《為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》提出，確保以信息披露為中心的股票發(fā)行民事責(zé)任制度安排落到實處。發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使發(fā)行人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。要嚴(yán)格落實證券服務(wù)機構(gòu)保護投資者利益的核查把關(guān)責(zé)任，證券服務(wù)機構(gòu)對會計、法律等各自專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項未履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項未履行普通注意義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)判令其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。準(zhǔn)確把握保薦人對發(fā)行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，在證券服務(wù)機構(gòu)履行特別注意義務(wù)的基礎(chǔ)上，保薦人仍應(yīng)對發(fā)行人的經(jīng)營情況和風(fēng)險進行客觀中立的實質(zhì)驗證，否則不能滿足免責(zé)的舉證標(biāo)準(zhǔn)。