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洲際油氣重組交易對方變更遭問詢

發布日期:2016-10-10 9:43:42  瀏覽次數:761次  【關閉窗口】
       洲際油氣收購海外油氣資產的重組可謂一波三折。歷時一年,經過兩次方案調整后,公司重大資產重組的諸多細節仍被監管部門所關注。公司10月1日公告,上交所對其重組修訂案發出問詢函,就本次重組是否構成重組上市,以及標的資產的估值及業績情況提出一系列問題。


       回溯本次重組,洲際油氣擬收購上海瀧洲鑫科99.99%股權,同時擬募集配套資金,用于標的資產在建項目建設、支付本次并購交易費用。瀧洲鑫科目前的主要“角色”是擬收購班克斯公司100%股權、雅吉歐公司51%股權及基傲投資100%股權的平臺公司。


       需注意的是,洲際油氣自2012年底變更實際控制人后,通過重組收購位于哈薩克斯坦的油氣項目,從而轉型為油氣采掘企業。因近年油價低迷,公司主營業務業績不振,主要通過非經常性損益實現盈利。若本次重組收購成功,將大幅提升公司的油氣剩余可采儲量,提高產儲接替率。


       不過,洲際油氣自去年9月21日停牌籌劃本次重組以來,歷時已一年多,期間還進行了兩次方案重大調整。第一次調整發生在今年7月7日,由于與交易對方之間存在分歧,公司將原方案中位于俄羅斯的雅吉克公司調出標的資產范圍。而本次調整,方案中原有的交易對方則全部發生了變更,原獨立財務顧問成為重要的交易對方。


       具體來看,公司本次重組方案調整前,新時代證券與太平洋證券作為聯合財務顧問,調整后則由太平洋證券作為單一獨立財務顧問。而上交所關注到了這一重大變化,要求公司說明前期由聯合財務顧問按照《財務顧問管理辦法》規定所共同履行的盡職調查等的責任是否需重新履行,并說明財務顧問變更對單一財務顧問所需履行的責任影響,以及新時代證券在本次方案調整前作為獨立財務顧問的獨立性是否存在問題。同時還要求補充披露上市公司與原交易對方、原獨立財務顧問之間是否有其他未披露的協議。


      上交所同時注意到,本次調整后,原交易對方均退出了平臺公司上海瀧洲鑫科擬收購境外油氣田資產的重組交易,而上市公司原獨立財務顧問加入收購交易。對此,有業內人士分析認為,這些交易對方很有可能是為上市公司承擔“過橋”角色的機構,是上市公司的關聯方,因此上市公司很有可能對交易標的上海瀧洲鑫科存在實際控制權。若是這樣的話,本次重組很有可能構成重組上市。而該現象也引起了上交所重點關注,其問詢函中的第一個問題就直指交易對方與上市公司之間的關系以及是否構成重組上市。


       同時,交易對方的重大調整給本次重組帶來的后續影響亦受到監管關注。上交所認為,洲際油氣于9月9日公告,本次通過瀧洲鑫科收購班克斯公司的境內外政府審批及備案已全部完成,進展順利,而原交易對方卻在此時退出,違反常規的交易邏輯。因此,上交所要求公司補充披露原交易對方除未按期繳足出資外,是否存在其他退出原因;收購班克斯公司的主要風險和責任問題,是否存在未披露風險,以及重組方案中關于班克斯公司情況和發展前景的披露是否存在前后不一致的情況。