“雖然此次科創控股借殼失敗，但子公司認購定增股份，應是為了保住這個殼資源。”


資本市場有著無盡的局中局。


由于未能在11月15日如期發布重組預案，宏達新材在11月11日公告宣布終止籌劃近半年的資產重組，這意味著四川科創控股集團(下稱科創控股)借殼上市擱淺。


資料顯示，科創控股橫跨醫藥、金融、地產等多個領域，旗下多達260家子公司，但也因為其體量過于大，為重組帶來困難，操刀者西南證券直言：“下屬公司太多，很復雜，我們來不及做”。


不過，事情并沒有那么簡單。伴隨重組終止公告的還有，宏達新材2.34億元的定增預案，而科創控股的旗下子公司華佛醫院集團為唯一認購對象，增發后有望成為宏達新材第二大股東。


而已經靠變賣資產“過日子”的宏達新材，在得到了科創控股2.34億元的注資后，又會有怎樣的轉變？


可以預知的是，宏達新材和科創控股之間的故事仍未完結。


重組閃變定增


停牌近半年后，宏達新材終于有所動作。不過公司原先籌劃的重大資產重組未能成行，替代方案為非公開發行融資，市場大失所望，宏達新材復牌當天開盤便遭遇跌停。


11月11日，宏達新材公告，公司決定終止與科創控股的重大資產重組事項，并擬以4.67元/股定向發行不超過5000萬股股份，募集資金2.34億元全部用于補充流動資金。


預案顯示，四川華佛國際醫院投資管理集團有限公司(簡稱華佛醫院集團)為此次定增唯一認購機構。增發后，控股股東偉倫投資持股比例稀釋至42.54%，華佛醫院集團持股10.36%，將成為公司第二大股東。


資料顯示，華佛醫院集團由潛在重組方科創控股和科創制藥分別持股98.2%、1.8%，自然人何俊明和其配偶張燕及其兒子何質恒間接持有華佛醫院集團100%股權。值得注意的是，何俊明為現任宏達新材董事。


對于此次資產重組終止的原因，宏達新材證券部人士表示，“重組方擬置入資產，下屬企業比較多，權屬比較復雜，沒法在停牌延期后的11月15號之前完成權屬清理工作。”


據理財周報記者多方求證，此次宏達新材重組項目相關工作由西南證券操刀，此前10月12日，宏達新材江南化工出售利洪公司股權也是由西南證券擔任財務顧問。


西南證券一位投行部人士告訴理財周報記者：“這個重組確實是西南證券做的，此次科創控股基本是整體上市，下屬公司比較多，比較復雜，我們來不及做。”


不過，子公司參與定增認購，也意味著宏達新材和科創控股的聯系也并未因重組終止而中斷。


據另一位西南證券內部人士透露，科創控股認購增發有繼續合作的意思，但以后到底怎么發展目前不好說。


而宏達新材證券部人士則表示，“根據深交所和證監會的規定，公司在接下來的6個月之內是不能做重組。”


實際上，宏達新材曾為此次重組做了很多準備工作。


2013年6月24日，宏達新材董事會審議通過了全資子公司揚中市明珠硅橡膠材料公司整體收購春源分公司的方案，為了便于經營管理和對外各項工作的展開。


2013年6月28日，宏達新材控股股東偉倫投資解除了今年4月才質押給浦東銀行鎮江支行的約2500萬股股份，其所持股份全部解除質押。


而科創控股實際控制人何俊明也在6月26日進入宏達新材董事會，同時，宏達新材實際控制人朱德洪的兒子朱恩偉退出董事會。


“宏達新材這一系列動作是為了清理上市公司的資產，一個干凈的殼重組起來也簡單些。”華南一位投行人士向記者介紹。“而科創控股借殼宏達新材應該是在6月的時候就已經確定了的，近6個月時間都沒完成權屬清理，這種情況還是比較少見。”


科創控股資金渴


官方資料顯示，科創控股是集醫藥、酒店、地產、金融等為一體的大型綜合(行情 專區)性民營企業，旗下有260家獨資公司及參股公司。科創控股的董事局主席、實際控制人何俊明及其夫人在2012年的福布斯中國富豪榜上，排名四川省第四位，2012年的身家達59.9億元。


在科創控股所有資產中，醫藥資產占主要地位，之前市場傳聞，科創控股會先將醫藥資產注入宏達新材。目前科創控股有已建成、在建和擬建的產業園18個，89個中藥材種植公司和168個醫藥公司。在科創控股的規劃藍圖中，醫藥產業未來會向1000億固定資產和1000億經營收入奮斗。


而要想實現這個“雙千億”目標，科創控股對資金的需求也在增加。


今年10月，渤海信托叫停了旗下一款名為“渤海信托——四川中藥貸款項目集合資金信托”的信托產品。這一產品的融資方為四川省中藥廠有限責任公司，募集規模為3億元，資金用途為“用于位于成都市武侯區武興二路12號的四川省中藥廠有限責任公司生產加工車間、科研辦公用房及配套設施(即科技創業城)工程的后期建設”。


這款信托產品的擔保方為科創控股的實際控制人何俊明，四川省中藥廠有限責任公司即為科創控股的子公司。


大部分業內人士認為，實際的融資方其實是科創控股及其實際控制人何俊明。


然而，在客戶已經將資金打入信托賬戶之后，渤海信托卻臨時叫停了這一款產品。融資渠道的進一步壓縮，似乎是科創集團謀求上市的一個原因。


“科創控股體量夠大，又對資金有所需求，借殼上市是一個不錯的選擇。”上述華南投行人士介紹。


而據西南證券投行部人士介紹，此次科創控股欲借殼宏達新材，基本上是想實現整體上市。這就意味著西南證券需要對科創控股旗下260家子公司逐一進行調查。


“260家子公司，每一家都要去盡職核查，任務確實會比較重。而現在證監會對借殼上市的企業的審核力度也加緊了，基本上會參照企業IPO的審核標準。”上述華南投行人士解釋。


11月14日，理財周報記者撥通科創控股負責上市事宜部門電話，應對方要求發去采訪提綱。截至截稿，未收到科創控股的回應。


朱德洪賣殼意愿明顯


另一方面，宏達新材料實際控制人朱德洪“賣殼”的意愿早已暴露無遺。


數據顯示，2011年、2012年及2013年1-9月，宏達新材歸屬上市公司股東的凈利潤分別為-0.19億元、0.03萬元及-6.5萬元，而據宏達新材2013年三季報預測，公司2013年全年虧損額度將達到6.8億到7億。


而這兩年來，為扭轉虧損，宏達新材已陸續出售多項資產，包括城市魔方45%股權、江蘇宏華75%股權、旭業光電22.209%股權和利洪公司在鎮江新區全部整體資產。


今年11月7日，宏達新材宣布終止募集資金項目“7萬噸/年有機硅材料擴建項目”，并將閑置募集資金和募集資金項目相關資產轉讓款用于永久補充流動資金。


2010年11月，宏達新材于通過定向增發募集了7億元資金，計劃全部用于投資“7萬噸/年有機硅材料擴建項目”，該項目計劃總投資為7.2億元，并預計項目正常生產后將實現年均銷售收入14.64億元，實現年均凈利潤1.5億元。


實踐證明，這只是理想中的一塊餅。三年以來，該項目一再延期，最后以終止收場。截至2013年9月30日，該項目累計使用募集資金4.63億元，結存2.18億元。已建成部分目前也被宏達新材以2.04億元變賣，扣除稅費后，預計虧損451.77萬元。


“宏達新材主營業務已經完全沒有競爭能力，這幾年都是靠變賣資產避免虧損的。”一位曾經跟蹤過宏達新材的化工行業分析師表示。


宏達新材主營業務高溫硅橡膠系列產品。近年來，國內有機硅單體的產能擴張迅猛，很快達到過剩的情況，產品價格暴跌。


此前，宏達新材也曾與秦皇島熙正控股投資公司商討股權轉讓事宜，但最終未能成行。


“雖然此次科創控股借殼失敗，但子公司認購宏達新材新增股份，應該是為了保住這個殼資源，為下次重組做準備。”上述華南投行人士介紹。


目前，宏達新材總股本4.32億股、總市值為20億元，略高于投行普遍劃定的優良殼資源水平線，負債合計近10億元，也是未來借殼方需要重點解決的問題。